鲁班场。周浑元的率领的中央军在鲁班场附近构筑了大量的机枪碉堡，给红军的进攻带来了非常大的困难。不过红军战士们悍不畏死，顶着敌人的猛烈火力一次又一次的朝着碉堡发起了冲锋。黔北游击队的李晓霞和陈金榜也带着队员们跟在红军战士的身后，将负伤的战士们抬回去救治。

红一军团参谋长左权来到了前线。看到挡住红军进攻路线的几个碉堡，左权本打算用炮机炮将其炸毁。可是红军手上没有大口径的炮弹，根本无法对钢筋水泥浇筑的碉堡造成损伤。面对这种情况，左权只能咬牙下令，让战士们冲到碉堡附近，用炸药将这些碉堡炸毁。

战士们扛着炸药朝着碉堡发起了冲锋，面对密集的机枪火力压制，一个又一个战士倒在了冲锋的路上。在付出了大量战士性命的情况下，甚至红一团的连长也牺牲的情况下，终于摧毁了敌人的布置的碉堡防线。一位战士抱着连长的尸体悲痛的哭嚎了一阵，最终还是化悲愤为力量，扛起连长的机枪朝着敌人冲去。

红军在这次针对鲁班场的进攻中遭受到了非常巨大的损失，各团各部加起来已经牺牲了一千四百多名战士，可是鲁班场的战略要地摩天岭依旧没有攻下。毛泽东一脸沉痛的听着周恩来的伤亡汇报，不由得陷入了沉思。在朱德的建议下，毛泽东下令让红军各部队撤出鲁班场，只留下一个团的兵力进行佯攻，掩护大部队的撤退。

另一边，红一团的战士们也连夜赶到了茅台镇，几乎没有任何阻挠地拿下了茅台镇。在当地百姓的协助下，战士们在渡口架设了浮桥。中央军委得到消息后，立即开拔朝着茅台镇赶去。

红军到了茅台镇之后受到了当地百姓的热烈欢迎，不仅帮助他们搭建浮桥，还在镇口加到欢迎。毛泽东与朱德等人在河边讨论，觉得这次鲁班场战役虽然看起来是一场失败，却成功的跳出了敌人的包围圈，算是一场败中有胜的战役。

蒋介石知道朱毛红军已经撤到茅台，立即派遣轰炸机朝着茅台镇支援，并且加派侦察机对红军进行监控。蒋介石推测红军是打算进入川南之后利用那里的队形与国民党军队进行游击战，命令各部对红军进行围追堵截，调集六路大军要将红军围困在赤水两岸。

因为敌人的轰炸机和侦察机不断在红军上方盘旋，对红军的部队以及搭建的浮桥进行轰炸。机枪连战士们心里不忿，便向军委请示对敌机进行攻击。毛泽东也觉得是时候给敌人的空军力量一个教训，答应了战士们的提议。

机枪连的战士们来到赤水河沿岸埋伏，利用几挺轻重机枪，成功地将一架敌人的飞机击落。这是红军第一次对敌人的空中力量造成打击，王稼祥更是亲自到机枪连对战士们进行了嘉奖。

另一边，毛主席派人请来了军委电台的报务员，让她们到一军团找林彪和聂荣臻，到各地发布虚假的电报迷惑敌人。这次三渡赤水是全军的一次佯攻，目的就是让国民党疲于奔命。

吴奇伟和周浑元的部队在蒋介石的调令下，也渡过赤水朝着朱毛红军追去。因为在鲁班场取得了一些成绩，周浑元非常得意，劝慰在遵义战役中颇受打击的吴奇伟放心，这次六路大军一定可以将红军包围在川南。