遵义。刘伯承向毛泽东和周恩来等领导汇报了目前的军事局势。黔军为了夺回遵义，在遵义附近布置了大量兵力。毛泽东推测薛岳的中央军抢占了黔军的地盘，才会让王家烈倾尽全力想要夺回遵义。毛泽东认为兵贵神速，提前让红军各军团的战士向遵义北方向撤退。因为担心川军阻拦红军的撤退线路，毛泽东还让刘伯承给红四方面军发去消息，让他们派出一个师的兵力干扰川军，给中央红军的撤退制造条件。

毛泽东在周恩来的陪同下，会见了在遵义工作的林青等地下党同志。林青听到中央红军即将离开遵义，显得有些失落。毛泽东向他们保证，红军一定会在四川建立一个更大的苏维埃共和国，也坚信中国的红色革命一定会取得最后的胜利。

离开遵义之前，红军在遵义成立了黔北游击大队，任命李桂红、李晓霞等人担任游击队的队长等职务，带领游击队的战士在黔北地区进行隐蔽的游击行动。此外，毛泽东和周恩来经过商议，还分派了20名红军战士加入游击队，并且给他们留下了枪支弹药。

当柏辉章带着黔二军的国民党部队到达遵义时，所有红军战士早就完成了撤离。柏辉章看到自己建造的大院墙上留下的共产主义标语，感到非常的气愤，喝令手下立即将这些标语清除。柏辉章看到自己的大院安然无恙，自己的小老婆也平安无事，顿时忘记了追击红军的任务。

王家烈知道柏辉章已经率部进入遵义后非常开心，急忙让参谋长张銮集结部队赶往遵义，并且将这个消息通知给薛岳。薛岳得到这个消息后有些错愕，认为凭借黔军的能力根本不可能从红军手里拿回遵义，推测红军是主动撤离。薛岳担心红军别有所图，想让王家烈率领黔军追击。可没等他下令，蒋介石的电报就传到了他的手上，命令他率领国民党中央军追击红军。

云南省滇军总司令龙云也接到了蒋介石的命令，让他出兵对红军进行围剿。龙云接到命令后，指派自己的参谋长孙渡率部去追缴红军。可是龙云叮嘱孙渡，此行既要围堵红军，也要阻拦中央军进入云南。

另一边，川军总司令刘湘也叫来川军教导旅旅长郭勋祺，让他率部将红军拦截在贵州，坚决不能让红军进入四川。

王家烈到了遵义后，大肆称赞了柏辉章等人。柏辉章夸大军情，称自己手里的二师在收服遵义的战役中面临了不小的困难。王家烈将蒋介石的指令告诉了柏辉章等人，让他们尽力保留黔军的兵力，远远的将红军赶出贵州便可。

红军战士们经过娄山关后来到了桐梓，在这里做暂时的修整。毛泽东和周恩来、朱德等人正在讨论有关渡江的计划时，李德带着翻译找到了他们。李德提出自己目前没有工作，想要到林彪的红一军团从事调查研究的工作，了解毛泽东讲述的中国国情的具体情况。毛泽东等人对于李德的思想进步非常欣慰，特地指派一个警卫排护送李德前往红一团所在的驻扎点。

毛泽东叫来刘英，让她协助洛甫整理遵义会议的回忆纪录。可是刘英对自己的能力有些不自信，想要拒绝这项任命。原来，毛泽东和周恩来早就看出洛甫对刘英有所好感，才特地将刘英调到他的身边，希望两人可以在日常的工作中建立一定的感情基础。

洛甫正在整理会议记录，看到刘英到来脸上露出了兴奋的神色。刘英也隐约的察觉了首长的用意，因为羞怯催促洛甫尽快给自己安排工作。洛甫看着刘英恬淡的样子，脸上的笑意越发的深厚。

因为粗心大意，红军的一个师遭到了黔军一师的偷袭，造成了不小的伤亡。彭德怀认为这些损失都是军团的各级干部疏忽大意造成的，严厉的斥责了他们。