新上任的山东省政府主席沈逄陵感觉日益壮大的五军迟早会成为威胁，于是叫来清河地区专员梁建章，希望以其和马耀南昔日交情来说服马耀南纳编，加入国民政府。

梁建章来找马耀南游说，被马耀南严辞拒绝，梁建章只能灰溜溜地离去。

刚刚投奔五军的张国千和高宏远得知马耀南的态度后，有些恼火，因为二人盼望马耀南投奔国民党，他们认为国民党才是正规军。