马耀南在牛旺庄村口遭到埋伏日军的突袭，不幸中弹身亡。杨立群率部增援马耀南，他看到马耀南的遗体，悲痛不已。

日军方面得到了马耀南牺牲的消息，开始借此机会大肆宣扬马耀南的队伍要解散，瓦解三支队的军心。

马晓云和马天民得知大哥牺牲的消息抱头痛哭，决定继承大哥的遗志，继续与日军坚决抗争。上级很快批准马晓云入党，任命他为邹长独立团团长，以长山八区为基地继续行动。

藤野要求齐化文继续报告马家两兄弟的行踪。齐化文认为自己惹不起马晓云，只好先拿马天民下手。

马天民的人头被悬赏一千块大洋。马天民的身体状况每况愈下，回到马家还得瞒着大哥牺牲的消息。