国军兵败如山倒，已经无法扭转战局了。张天泉被逼无奈，置国际战争条约不顾，决定对共军使用毒气弹。胡国忠领命布置毒气弹，陆胜文见许多国军士兵正在安装毒气弹，惊怒交加指责胡国忠冒天下之大不韪，对共军使用国际公约明令禁止的毒气弹。胡国忠眼里只有党国利益，无视陆胜文指责。陆胜文情急之下找张天泉说理，如果张天泉对共军使用了毒气弹，就算国军扭转了战局，也会背上骂名。张天泉也会成为千古罪人，被后人唾骂。张天泉已是穷途末路，不听陆胜文的劝告，执意对共军使用毒气弹。

城内的共军士兵遭到国军掷毒气弹，许多人面色痛苦不停地呕吐，瞬间失去了战斗力。陆胜文跟随胡国忠进入山林中，胡国忠执意向共军投掷毒气弹，陆胜文极力劝阻，被两名国军士兵押走。胡国忠向共军投掷了毒气弹，姚公权吸入毒气不幸牺牲，陆胜文向毛宝通风报信，透露国军使用了毒气弹。众人沉浸在姚公权等士兵牺牲的悲痛中，女军医洪明霞赶了过来，看着心上人姚公权躺在地上，心如刀割喃喃自语。姚公权本来计划好了战争结束就与洪明霞结婚，不料天有不测风云，敌方的毒气弹破坏了他的愿望，也带走了他的生命。洪明霞对国军恨之入骨，向何仙女请示跟随部队追击逃跑的国军。

张天泉如丧家之犬拼命逃跑，共军一路追赶。双方边跑边打，伤亡不断。张天泉遇到了逃过来的胡国忠，命令胡国忠不管用什么办法，一定要挡住老虎队。卫生队坚持要跟着一起上前线，担任战地救护。何仙女命令卫生队跟在游击队的后面。金司令趁着天黑逃进树林，只要过了这一片树林，就可以穿过共军的包围圈。

张天泉对党国忠心耿耿，吩咐胡国忠逃走，他留下来掩护，他已经一大把年纪了，就算不死在战场上也活不了多少年。与其如此，倒不如把生的机会留给正值壮年的胡国忠。

张天泉忽然从土坡后面站起来，端起机关枪欲向共军士兵扫射，不等他扣下扳机，一名国军士兵举枪向他连开数枪，子弹射进他的胸膛，夺走了他的性命。胡国忠在心腹的陪同下怆惶逃走，眼睁睁看着张天泉为党国尽忠。

张天泉在抗战中也屡立战功，只因占错了队伍，落得这个下场。作为军人，作为军人，张天泉尽职尽职，解放军厚葬了张天泉。

陆胜文参加了解放军，美姨认为，陆胜文选择的道路是正确的，如果张天泉能够像陆胜文一样认清道路，就不会落到这个下场。美姨要求按照张天泉的遗愿，将张天泉带回故乡安葬，纵队领导答应了美姨的请示。

陆胜文与沈琳相见，心里牵挂着沈父的安危，以为沈父还活着，直到从沈琳嘴里得知其父遇害，死在了胡国忠的手里，他才惊怒交加，大骂胡国忠是混蛋。

徐州战役结束了，毛宝、何仙女与陆胜文、沈琳终于能够安静地坐在一起。穿着解放军军装的陆胜文与两个发小终于又能平和地坐在一起，毛宝感谢沈市长为徐州的解放做出的贡献。兄弟终于又能同心同德地聚在一起，几个人充满了喜悦。