新安镇。面对老虎队潮水一般的进攻，国军的阵线就像蛀空的堤坝，如同没有丝毫抵抗能力就被冲垮。随后，毛宝带领的老虎队，何仙女带领的民兵团都先后攻入了新安镇。胡国忠掩护杨军长撤退时，正好遇到了老虎队的战士，双方展开了激烈的交火。陆胜文赶到后，让胡国忠带着杨军长先行离开，自己带着手下殿后。陆胜文的手下根本不是老虎队的对手，很快就被消灭的一干二净，只留下陆胜文一人。毛宝想要绕过他去追赶杨军长时，被陆胜文拿枪拦住。兄弟两人用枪指着对方怒目而视，最后丢下枪肉搏了起来。

何仙女赶了过来，帮助毛宝劝说陆胜文投降，陆胜文虽然也清楚党国早已失去民心，但他依然履行自己的职责，与昔日一起长大的两个好伙伴为敌。胡国忠带兵赶了过来，打算生擒毛宝与何仙女。老虎队的战士忽然开枪，击毙了站在胡国忠身边的两个国军士兵，毛宝趁机后撤，藏到木柱后面向胡国忠一行人开枪。

胡国忠趁乱与陆胜文劫走了何仙女，毛宝气得直跺脚，正想带兵营救何仙女，姚公权带兵赶了过来，转达王强师长的命令，提醒毛宝执行王强安排的新任务。毛宝惦记着何仙女，不肯执行新任务，姚公权为了说服毛宝听从王强指挥，决定帮助毛宝营救何仙女。

胡国忠打算处决何仙女，陆胜文不同意，他不能眼睁睁看着一起长大的伙伴死在国军手里。胡国忠猜到陆胜文与何仙女有不可告人的关系，陆胜文一脸为难没有告诉胡国忠实情。杨军长撤出新安镇，向黄司令复命，黄司令也意识到撤退是明智的选择，决定带领第七军团撤退。

陆胜文将何仙女关押在一间破屋里面，何仙女没有担忧自己的生死，而是再次劝说陆胜文投诚。新安镇已经沦陷，国军撤出了新安镇，解放军获得百姓拥护，早晚会取代国民党的统治。陆胜文即将掩护黄司令和杨军长撤退，将何仙女扔弃在院子里面。毛宝带领老虎队找到了何仙女，喜出望外上下打量何仙女，生怕何仙女受了伤。

陆胜文与胡国忠藏在院子外面的拐角处，两人目睹了何仙女随老虎队离去。胡国忠难以按压住心中疑惑，再次问起陆胜文与何仙女的关系。事到如今，没必要再隐瞒了，陆胜文告诉胡国忠真相，承认自己和何仙女以及毛宝从小一起长大。

毛宝带领何仙女离开新安镇，数落何仙女参与战斗。老虎队的战士们藏到旁边，偷看毛宝与何仙女相处，何仙女知道毛宝担心她，主动伸手搂住了毛宝，顿时让毛宝手足无措面色尴尬。藏在旁边看热闹的老虎队战士们忍俊不禁，直到毛宝与何仙女调完情了，众人才走出来。毛宝不给何仙女再冒险参加战斗，命令铁猴子带何仙女回民兵团。铁猴子担心自己约束不了何仙女，毛宝计上心来提醒铁猴子如果圆满完成任务，就有机会加入老虎队。铁猴子为了加入老虎队，死死拉住何仙女，不给何仙女跟随老虎队追击撤退的国军。

何仙女被拦住之后，毛宝继续带着老虎队追赶国军。可是毛宝没想到的是，陆胜文已经提前设下了陷阱，毫不知情的老虎队遇到了猛烈的袭击，躲避不及的大憨甚至被炮弹炸成重伤。大憨有气无力的告诉毛宝，自己可能撑不住了，希望他可以代替自己看望家乡的母亲。看到老虎队损失惨重的样子，毛宝又气又怒。一旁的江小白急忙劝他冷静。众人回到阵地之后，经过抢救的大憨终于脱离了危险。