周天翼刚踏入嘉山的地界就遭到了31军114军团赵老虎的围攻，周天翼一看是国军31军的队伍，不打算与之发生冲突，让手下的士兵都放下了武器。赵老虎也是火爆脾气，也不听周天翼讲什么直接让人把他和特一营给抓了起来，并扬言要为廖军长清理门户。

　　赵老虎要处决周天翼，一旁的铁蛋当然不会让他得逞，要求带她去见31军的刘士毅军长，并告诉他自己是廖军长的机要秘书，有事情要报告刘士毅军长。

　　赵老虎也不是吃素的，对于铁蛋的话当然不信，铁蛋看赵老虎根本不搭理自己就很是生气，直接上来和赵老虎较量了一番。最后赵老虎抵不过铁蛋，被迫带着她去见了军长刘士毅。

　　战地记者艾窝窝和丈夫罗伯特一路跟随着特一营的步伐来到了嘉山，他们要弄明白为什么特一营叛逃了？只是他们到了嘉山之后，却被当成了日军奸细抓了起来，不管他们怎么解释，守城士兵都不打算放了他们。

　　56军的廖光义接到上级的命令要不惜一切代价驻守泰安天险，那可是门户，如果失守，日军必将长驱直入，后果不堪设想。廖光义接到这个命令之后很是高兴，终于可以正大光明的和日军痛痛快快的打一场了。

　　铁蛋见到了刘士毅，也知道了她是廖光义的女儿，刚开始她先和刘叔叔唠家常，最后看差不多了，趁机向刘士毅提了特一营，意思让他放过周天翼他们。刘士毅告诉铁蛋这特一营确实是叛逃，理应按军法处置。铁蛋一听他的意思是不打算放过特一营了，直接把自己的名字也写到了特一营的名单上，最后刘士毅让赵老虎暂时先关押周天翼和特一营的兄弟。

　　日军的花谷再次来劝说廖光义，让他和日军合作，并承诺如果撤出泰安天险会给廖光义100万大洋的报酬。面对这么多的金钱诱惑，廖光义心里有自己的打算，他让花谷给自己十天的考虑时间，其实他是想为大战赢得充足的作战准备。

　　花谷对于廖光义开出的条件考虑了一下可以同意，只是要请求护送廖老太太回老家，他的意思就是要把老太太当成人质。廖光义陷入了两难的境地，让自己的母亲去日军那里，他是不可能同意的。

　　日军派了大批的兵力进攻嘉山，被关着的周天翼和特一营的兄弟们都想出去打鬼子。最后按耐不住的周天翼想了一个法子逃了出来，帮助31军痛击了日军，让战场反败为胜。