赵尚志和章竟州他们三人在山林里遇到了猛兽熊，三人急忙爬上了树才躲过了一劫，不过马却吓跑了。三人在山头郁闷的时候被一对穿着伪军的山林发现，他们也是打鬼子的小队伍，押着三人见他们的参谋长。

孙朝阳的队伍留下了章竟州和另一个，但是却看不上赵尚志，不准备留下他，在赵尚志的多次请求之下孙朝阳让他去照看马匹，没有办法的赵尚志只得做起了马倌。

杨靖宇和一队山林队伍谈判联合抗日，那支队伍先是绑了杨靖宇他们，得知这些的大元子带着自己的山林对把那个绑架杨靖宇的团长挟持了，那个团长把扣下的人放了，还把之前抢下的物资也还了，不过不愿意和杨靖宇他们拧成一股绳来抗日，杨靖宇也只得带着大元子他们撤退。

厉承先受满洲省委的派遣去了杨靖宇那里抗日，还传递了李书记的意思，准备成立一支少共国际师，刚好杨靖宇那里就有几个孩子，很是赞成李书记的主意。

孙朝阳的部队被鬼子三面包围，下令准备往东撤退，听到这些错误指挥的赵尚志冲了进来，表示如果这样必死无疑，往东撤退一定有鬼子的埋伏，破解危机只有八个字，以攻为守，破城解围，回头突袭宾州，孙司令答应按照他办法办，但是赵尚志要求自己担任总指挥，孙朝阳看不起他是个马倌，最后赵尚志拿着脑袋立下了军令状，孙司令让他做了这个总指挥。

赵尚志把队伍分了两队，一支穿着鬼子的衣服，很是成功的打开了宾州的城门，把城里的鬼子打的落花流水，等到横路反映过来已经来不及回去救援了。