松田来到江年伦家中，请他出任日本人成立的新政府的秘书长，江年伦以自己已经年老推脱，拒绝出任。恼羞成怒的松田提出给他三天时间考虑便离开了。此时张林森也收到了赵心久的死亡令，惊慌不已的张林森躲到了松田的家中暂避。

宋飞来到赌场找叶梅，提出带叶梅离开上海过安稳的生活，叶梅称他只是在逃避，并没有同意。此时松田和柳生出现，松田告诉宋飞，他这么多年为赵心久卖命，却只不过是赵心久的一条狗而已，并劝她为了叶梅投到日本人门下。松田走后，叶梅承认了自己是日本人，并让宋飞在自己和赵心久之间做一个选择。

宋飞回到家中找赵心久单独谈话，他以叶梅生病为由，想要退出明天杀张林森和陈一伟的任务。赵心久同意了。花菇趁机提出顶替宋飞的位置和赵心久一起执行任务，却被赵心久拒绝。

第二天，赵心久来到陈一伟的住址，未见陈一伟却见柳生在住址等待，这才发现自己中了日本人的圈套，柳生告诉赵心久自己已将陈一伟杀死，作为见面礼送给赵心久。他在与赵心久交谈中想拉拢赵心久，却被拒绝，于是他放了赵心久离开，并称下次见面绝不会放过他。而另一边花菇和小虎，马冰三人埋伏在张林森住处附近，待张林森出现后，花菇在百米以外一枪击中张林森。

叶梅保护张林森计划失败，愤怒的松田要求叶梅以死谢罪……

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