上官开基得知葛司令员带领老一团和老二团去冀中执行任务的消息并告诉了谢国成。

　　葛大妮和石彩凤到达卢村，说是余定邦他娘，守卫员就放行了。看到许根子点头哈腰的从李家大院出来，内心怀疑的葛大妮追赶许根子并揪住许根子问询，许根子不得不把上官开基带领新一团叛变的事情告诉了葛大妮。

　　这时明月找到石彩凤，将石彩凤带了回去。石彩凤把葛大妮去潘家找她要枪去卢村杀余定邦的事告诉了余化龙。

　　葛大妮把许根子捆在了树上以防他逃跑，匆匆赶回的大妮见马车不见，只得一个人跑回余家通知八路军上官开基投靠鬼子当汉奸的事情，可余化龙和白政委都不在，她只得跑去黑虎山报信。

　　余定邦建议大佐开始攻击石泉寨的刀客部队。

　　葛大妮途中遇见谢国成，告诉他自己是来通知八路上官开基叛变的事实。谢国成对葛大妮起了杀意，却一直找不到机会下手。

　　葛大妮找到鲁一达，并告诉他上官开基叛变的事，没想到鲁一达不仅相信，反而严厉批评葛大妮，并把她抓了起来。许根子来到黑虎山，看到傻葛大妮被关了起来。

　　余化龙跟葛正伦在家里猜测葛大妮的去向，然后有个余家兄弟过来报告说见葛大妮之前来找余化龙，听葛大妮说上官开基叛变投靠了日本人。

　　许根子偷偷的把葛大妮救了出来，救出葛大妮后，俩人准备到石泉寨搬兵，正巧此时余化龙也赶来。

　　余化龙等人得知晚上余定邦发动的大围击，决定新二团倾巢而出，仅留一个连和明月她们的妇救会留守石泉沟。

　　鲁政委带领新一团的干部到达公校，谢国成发动叛变，双方打了起来。上官开基准备逃跑时被八路拦住，上官开基交代说日本人准备攻击石泉寨。此时的石泉寨正受日军的猛烈攻击。