功德林战犯管理所。贺春年押解战犯回来后，与王英光一起喝茶交流。王英光觉得目前管理所的同志思想认识水平不到位，需要及时进行思想教育。

王英光带着马玉和来到医务室，视察交待梁冬芳的为蔡守元举办庆祝活动的效果。王英光对取得的效果非常满意，可是马玉和却觉得非常的不满，马玉和认为自己这些军人都是经历过九死一生的战士，不应该像伺候老佛爷一样伺候这些战犯。王英光教育他说，这些战犯都是被解放军用武力战胜国的人，现在的目标是再一次在思想上战胜他们。

新一批的战犯被押往各自的房间时，刘安国对自己的前景越发的悲观。房间里的蔡守元、蔡振强和康泽等人看到王耀武都非常震惊，康泽对于众多国民党高层将领被关押到这里非常不满，愤怒的称国民党是最无能的军队。众人觉得被关押在这里，等待他们的肯定只有凄惨的下场。

另一边，梁冬芳等人带着杜聿明去医院检查。路上几人闲聊的时候，郑庭笈对周恩来总理的面面俱到的安排非常钦佩，回忆当初他们一起在黄埔军校学习的时光。

马玉和找到王英光，将刘安国造谣毛主席和周总理的事情告诉了他。马玉和不相信毛主席和周总理曾经加入过共产党，觉得他们被刘安国诽谤了。可是王英光告诉马玉和，不仅毛主席和周总理曾经以个人名义加入过国民党，甚至刘安国在1926年的时候就加入了共产党，担任过不低的职务。王英光教育马玉和，遇到问题不能过于急躁，要冷静应对。这时，医院传来消息称杜聿明需要住院治疗。马玉和听后还是觉得对这些战犯太好了，王英光劝慰他说要端正思想。

公安部。王英光和贺春年一起向罗瑞卿部长汇报功德林管理所的工作，称因为没有经验，目前管理所的情况比较混乱。罗瑞卿部长肯定了他们的工作和思想，让他们按照毛主席制定的战犯改造思想，认真谨慎的工作，减少错误的发生。接着，罗瑞卿部长询问了王耀武、杜聿明以及王陵基等重点战犯的情况，让王英光针对情况特殊的战犯给予特殊照顾。

徐高平来到王英光家里，将王英光的情况告诉王母。看着王母思念儿子的样子，高平承诺会去功德林找王英光，将这个消息告诉他。

王英光之前所在的教导大队的胡大树等人也押解了一批战犯送到功德林，并且今后会留在这里协助王英光的工作。王英光带着贺春年等人热烈欢迎了胡大树等人的到来，并将任命胡大树为管教所副所长的任命告诉了他。接着，胡大树把孙宏英在半路去世的消息告诉了王英光等人。

教导所转移过来的战犯，看着功德林严谨的岗哨，都觉得自己已经时日无多。在登记战犯信息的时候，叶立三拒不配合，还诬陷解放军虐待战俘。王英光也没有动怒，让人将车上的被子帷帐全部拆下。最后，受不住冻的叶立三只能灰溜溜的下车。看到重病的陈瑞章，王英光急忙让梁冬芳把他送到医务室救治。

黄维被送到房间后，见到了王耀武等人。黄维问他们自己等人何时会被处死，王耀武以重病的杜聿明得到的良好照顾劝慰他称，自己这些人不一定就会被处死。黄维看着牢房的铁窗，脸上依然充满了绝望的神色。

高平来功德林找王英光，将他母亲的思念传达给他。王英光听后非常愧疚，解释称目前功德林琐事太多，等稳定下来自己一定会找个时间回去看望母亲。王英光告诉徐高平，自己一定会在思想上战胜这些反动思想根深蒂固的战犯。这时，马玉和前来汇报，称因为烧火的煤出了问题，战犯的用餐时间要推迟一个小时。

叶立三见到了自己的长官王耀武，对国民党的失败表达了强烈的不服，认为国民党军队的失败都是高层滥用庸人。可是王耀武告诉他，胜者为王败者为寇，国民党的失败是因为得不到群众的拥护，是政治上的失败。

两人回到牢房的时候，众多战犯正因为饭点的推迟聚在一起闹事。