靳语堂马上就要去战场了，在临走之前他找到了陈如歌并且向她表白了，陈如歌让他一定活着回来。

方元在和余霞吃饭的时候，日本人又在外面轰炸，方元不放心如歌，就跑到医院去找她。在得知如歌要把白副官安放在自己的家里同里时，自己便和她一起去了。陈如歌的父亲陈自悟非常乐意让白副官在这里养伤，但是陈如歌的母亲对方元的来访很不开心，方元当着陈如歌母亲的面向陈如歌告白了，陈自悟听到后把方元叫到了书房。

郝运来听完二小姐的评弹，送给二小姐一本自己的画册，画册上面全是正在唱评弹的二小姐。谷多看到了，非常愤怒的把画册踩破了，并且说他是癞蛤蟆想吃天鹅肉，二小姐制止了谷多，并且收下了画册。

陈如歌把家里的传世珍宝珍珠塔交给了方元，不料这一幕正好被婉儿和谷多看到，谷多发誓要拿到珍珠塔，让陈家家破人亡。方元把珍珠塔珍藏在家里，并且把自己家里的传家玉送给了陈如歌。

余霞怀疑日本人把电台放在了朱立文家里，陈如歌自告奋勇的要去朱立文家探探究竟。朱立文直接告诉陈如歌，自己是在为日本人做事，并且劝她为北野老师做事，陈如歌拒绝了他，朱立文就把她绑了起来，然后和美子一起从后门逃走了。

方元和余霞救了陈如歌后就去找徐大夫商量这件事，但是路上去碰到日本人对普通平民追杀，二人便出手相救。不料引来一个极端日本人的愤怒，点燃了绑在身上的炸弹。

靳语堂带领着国民军区在前线和敌人打战，但是由于两方实力的悬殊，国民党伤亡惨重。靳语堂带领着幸存者，冒着炮火向敌人发起进攻，最后倒在了战争···