晋国公想扩大疆土，攻打虢国，但是攻打虢国必须要借道虞国，虞国和虢国又是和睦国，如果执意要打的话必须很大的财力人力，大臣们极力反对。唯有夷吾一人力挺晋国公，夷吾向来都是晋国公的马前卒，他永远奉承晋国公。

晋国公非常忧心，骊姮为他献上一计，虞君最是贪财好色，她和骊妡将自己平时积蓄珠宝献出，还准备了多名美人，想让晋国公献给犬戎国主，助晋国公成就大业。

晋军直奔虢国上阳的行程都在骊姮的掌握之中，上阳城坚，易守难攻，晋军需多坚持几日，而晋军带的粮食本不多，他们所需依靠的下阳其实是座空城，上阳则兵强粮多，必定能与晋军长久僵持，除此外，骊姮还让骊潼劝说宋、赵两国前去虢国支援，三国合力，此次她必定要让晋军有去无回。

前线晋军来朝堂汇报，殊不知他所报的消息早已被骊姮做了手脚，申生和狐突听出异样。重耳听到晋国公要攻打虢国后忧心忡忡，他认为晋军毫无优势。果然上阳城，晋军死伤无数，横尸遍野，被宋、郑两国的士兵包围，夷吾才知道已中计，宋、郑，虢三国以下阳城为诱饵，为的就是想要三国合力，将他们一网打尽。晋国公早已派出驿兵让申生领兵来救援，数月过去，却迟迟无消息，朝中大臣认为是驿兵出了状况。晋国公无法继续坐以待毙，他决定镇守军营，让夷吾带一小队人马杀出重围，让虞国与犬戎派兵来援。

夷吾一人杀出重围，差点被黑衣人刺杀，幸好重耳出现救下了夷吾。重耳告诉夷吾不比担心，战况有回转。晋军被团团包围，加上伤兵只剩下3万不到，大臣们劝晋国公投降和谈，但是孤傲的晋国公不肯答应。正在这时，郑、宋两军突然停止围剿，开始撤兵，没有了宋、郑两国的支援，虢国根本不是晋国的对手，正在晋国公对宋、郑两国撤兵的原因感到疑惑时，夷吾回到了军营中，他称此次并没有去向晋国求援，反送上了致胜之利器，他可保证，不出三日他们便可攻下虢国。

夷吾向晋国公送上战车的图样。原来，这些图样是重耳亲手绘画，重耳让夷吾将攻城神器交给晋国公，若是这些攻城神器还不能攻下虢国的话，他还有一招洞中抽薪。听到了夷吾献上的妙计跟神器，晋国公一行人大喜，认为此次必能大获全胜。晋国宫中，优施将晋军灭虢国的消息告诉骊姮与骊忻，此次有人劫了宋、郑两国的盐贡，封了他们的盐路，两国便无心恋战，纷纷回国料理盐务。没有了宋、郑两国的支援，虢国自是不敌晋军。骊忻与优施两人心底十分着急，骊姮却从容淡定，她早已布下后手，晋军班师回朝还要走到虞板古道，她打算让他们安排在虞君身边的人起作用，怂恿虞君灭了晋军。

重耳非常担心朝中的事，怕宫中生变，拜托了齐姜和赵子余回宫策应。宫中奚齐与卓子消失不见，重耳留下纸条让骊姮不要轻举妄动，申生也在重耳的帮忙下脱离太子府。晋军在过虞板古道时候被虞军埋伏，就要被灭时候，虞军首领在军内被重耳所擒，传来指令要他们投降。原来重耳早就知道骊姮和虞国勾结，让申生和子余率兵偷袭虞国，拿下了国都。救下晋国，重耳将一切功劳让给了申生，他认为只要兄弟同心，必当天下无敌。